Sprzedaż spółek – kompleksowy przewodnik prawny dla przedsiębiorców
|
Zbycie udziałów bądź całej spółki stanowi decyzję o charakterze strategicznym, niosącą ze sobą istotne konsekwencje zarówno dla dalszej ścieżki zawodowej zbywcy, jak i dla jego sytuacji majątkowej oraz zakresu odpowiedzialności prawnej.
Akt ten nie jest jedynie formalnym przeniesieniem praw udziałowych, lecz często zamyka ważny etap działalności gospodarczej, stając się jednocześnie początkiem nowego rozdziału – czy to w życiu zawodowym, inwestycyjnym, czy osobistym.
Rodzaj spółki a możliwe formy jej zbycia
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), dominującym mechanizmem prawnym prowadzącym do zmiany właściciela jest zbycie udziałów, które – jako prawa majątkowe – mogą być przeniesione na rzecz osoby trzeciej w drodze umowy. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, skuteczność takiej transakcji wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, co stanowi zabezpieczenie interesów zarówno stron umowy, jak i samej spółki.
W odniesieniu do spółki akcyjnej (S.A.), której struktura prawna i majątkowa ma charakter bardziej złożony i sformalizowany, obrót akcjami odbywa się w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, a w przypadku spółek publicznych – również zgodnie z regulacjami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz regulaminami obowiązującymi na rynku kapitałowym. Zbycie akcji może nastąpić w obrocie prywatnym (w formie umowy cywilnoprawnej) lub na rynku regulowanym (np. giełdzie), przy czym forma prawna oraz rodzaj akcji (imienne lub na okaziciela) mogą wpływać na zakres obowiązków informacyjnych, wymaganych zgód korporacyjnych oraz obowiązków względem Komisji Nadzoru Finansowego.
W sytuacji, gdy przedmiotem sprzedaży jest jednoosobowa działalność gospodarcza, nie mamy do czynienia z odrębnym bytem prawnym, a jedynie z przedsiębiorcą jako osobą fizyczną. W tym przypadku zbycie może przybrać formę przeniesienia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, bądź – co praktykowane jest częściej – sprzedaży jego zorganizowanej części, obejmującej aktywa trwałe, prawa do znaków towarowych, relacje kontraktowe, a także – w niektórych przypadkach – przejęcie pracowników na zasadzie sukcesji prawnej.
Analiza due diligence jako element zabezpieczenia interesów stron
W ramach procedury due diligence szczegółowej weryfikacji podlegają m.in.: zawarte umowy handlowe, stan prawny aktywów trwałych i obrotowych, struktura oraz poziom zadłużenia, kwestie związane z zatrudnieniem i zobowiązaniami pracowniczymi, a także informacje o toczących się lub potencjalnych postępowaniach sądowych, administracyjnych bądź arbitrażowych. Równie istotna jest analiza zgodności działania gotowej spółki z przepisami prawa podatkowego oraz identyfikacja ewentualnych zaległości wobec organów publicznych.
Z perspektywy sprzedającego, rzetelne przygotowanie dokumentacji i ujawnienie istotnych informacji już na etapie wstępnych negocjacji nie tylko buduje zaufanie inwestora, lecz także pozwala na wykreowanie przewagi negocjacyjnej oraz zwiększenie postrzeganej wartości rynkowej spółki.
Jak bezpiecznie przeprowadzić sprzedaż spółki
Zbycie spółki to proces wieloetapowy i wysoce złożony, który wymaga starannego przygotowania zarówno od strony formalnoprawnej, jak i ekonomicznej. Fundamentem każdej profesjonalnie przeprowadzonej transakcji jest wnikliwa analiza stanu prawnego i finansowego sprzedaży gotowej spółki, stanowiąca punkt wyjścia dla oceny jego rzeczywistej wartości oraz określenia potencjalnych ryzyk, mogących wpłynąć na przebieg i skutki zbycia.
Źródło: pexels.com Licencja: https://www.pexels.com/photo-license/
Nadesłał:
redakcja
|
